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張浚在紹興六年一月早就擬好北伐計畫，由韓世忠和岳飛主攻，張俊和劉光世主守。

二月中旬，韓世忠就發動了攻勢，但岳飛還在臨安府覲見宋高宗，無法配合。韓世忠自承州、楚州出兵，在淮陽軍宿遷縣擊敗偽齊守軍，圍困了淮陽軍城池。六天后，偽齊援兵趕到，韓世忠被迫撤退。

朝廷已經公布委派岳飛為湖北、襄陽兩路的宣撫副使，而且指令他駐屯襄陽府了，卻又在幾天之后把王彥調作知襄陽府充京西南路安撫使，表面的理由是：襄陽為軍事重地，故特命王彥率領「八字軍」前往鎮守；真正的原因卻是，當時王彥已經體弱多病，張浚擔心他萬一去世，很難找到一個合適的人能夠繼續統領他這支勁旅，如今把他調往襄陽，如果他真有個好歹時，部隊就可直接歸併岳家軍了。

這個王彥，就是岳飛九年前在張所手下初任統制時的上司，當時兩人之間還發生意見不和鬧翻，岳飛重回宗澤麾下的事。如今教他反過來成為岳飛手下，讓他覺得面子上掛不住，所以拒絕上任。

朝廷只好在四月改派劉洪道去擔任襄陽知府。王彥則由張浚出面，將他調整為「前護副軍都統制」，兼任都督行府參議軍事。

當王彥帶領他的全部兵馬從荊南順江而下，要到平江張浚的都督行府就任參議軍事之時，途中正好必須經過鄂州，所以岳飛便派人去與他相約，希望他能在鄂州停下來見面敘舊一下。

王彥應允了。當天王彥把座舟靠在岸邊，只用繩索系在纜座上，岳飛站在岸邊，靠著船身與王彥把手對談。

岳飛眼看當年正值壯年的老上司，如今已經垂垂老矣，體衰多病，一副日薄西山的樣子；又看到他與手下臉上都刺著「赤心報國，誓殺金賊」八個字，不禁想起當年誤會他怯戰而大聲斥責的往事，心中真是五味雜陳，難免感到有點對不起他，更感念他那時放過自己的恩情。

王彥的感觸更深，當初一個二十幾歲的毛頭小伙子，初任稗將卻一無所懼，什么對手都敢面對；卻因為年輕氣盛一時衝過頭，吃上違反軍令的死罪。當時左右眾人都主張將他處斬，幸好自己惜才，放他回去讓宗澤處理，今天大宋國才有這么一位耀眼的軍事奇才，迭創大功。

「王將軍，別來無恙。」

「看到岳帥今天的成就，王某真慶幸當年沒有做錯事，那時如果胡涂從事，大宋少了你這根國家棟樑，說不定早已滅亡，王某豈不是成了千古罪人?！?

「哪里哪里，岳某還真要謝謝將軍當年不殺之恩呢?！?

「我與宗澤、張所這些老不死的，上天賦予我們的職責，大概就是幫助你的茁壯成長，因為我們多年來日夜掛念的北伐大業，如今只能寄望你來完成了。」

岳飛還沒開口回答，忽然一陣順風吹過來，王彥立即解開纜繩，乘風破浪，順流駛去。

岳飛不由自主行了一個下屬對上司的軍禮，目送著這艘迅速前進，越來越小的船隻，載著昔日的老上司離去。

這是岳飛與王彥最后一次見面；三年后王彥就病死任上，「八字軍」被劃歸于劉錡帳下。

紹興六年七、八月間，岳飛出兵進行第二次北伐。原偽齊虢州欒川縣知縣李通，春天才剛剛投降，自愿擔任嚮導，提供敵方的資訊。

左軍統制牛皋作為先鋒，岳飛派他去攻打他自己故鄉汝州魯山縣附近的鎮汝軍。偽齊守將薛亨素以驍勇聞名，牛皋在出發之前卻夸口一定要把他活捉，不久牛皋果然迅速攻下鎮汝軍，而且真的活捉了薛亨。岳飛于十一月派遣參議官李若虛押送薛亨至臨安府，宋高宗接受他的投降，讓他在岳家軍中戴罪立功，直到二十多年后，他仍在鄂州軍中服役。

牛皋又繼續進攻潁昌府以及蔡州附近地區，掩護岳飛率主力部隊往西北方向前進。八月初，岳飛派王貴、董先、郝晸等率兵攻佔虢州州治盧氏縣，繳獲糧食十五萬石。岳飛以此作為基地，分兵四處攻打，旋即攻佔了虢略縣、朱陽縣和李通原來當官的欒川縣。王貴又繼續西向攻克了商州全境，包括上洛縣、商洛縣、洛南縣、豐陽縣和上津縣。

這次收復的商州、虢州都屬于陜西路吳玠的戰區。吳玠手下的部將邵隆之前就上奏朝廷要收復這兩地，朝廷也早已任命他為商州知州。岳飛攻克商州之后，便催促邵隆儘快赴任，以便將駐守這兩地的岳家軍人馬騰出來繼續征戰。

這時奉命駐扎在盧氏縣的中軍統制王貴，派出第四副將楊再興率領兵馬前去收復西京長水縣。這支部隊于八月十三日進抵長水縣界內的業陽時，正好遭逢偽齊順州安撫司孫都統和后軍統制滿在，帶著數千人前來迎戰。楊再興馬上指揮將士進行攻擊。幾個回合就一槍刺死孫都統，全軍上前掩殺，斬其士兵五百馀人，俘虜了后軍統制滿在和士兵一百馀人。其馀殘兵敗將全部潰散竄逃。楊再興乘勝繼續前進，次日到達長水縣界的孫洪澗，又遇到偽齊順州安撫使張宣贊親率兩千人馬，楊再興奮勇率眾攻擊，將他們打得四散奔逃。到了十五日晚上二更時分，楊再興終于攻下長水縣城。獲得戰馬一萬匹。另外還查獲糧食兩萬石，全部分給當地的官兵和貧苦老百姓食用。

于是順州也宣告收復，從順州的伊楊到洛陽，距離已經只剩下一百多里了。

馬成將捷報火速送往京城，李綱請他回來告訴岳飛說：「屢次聽到你們傳來的勝利消息，那種愉快欣慰的心情，已經長達十幾年沒有出現過了?！?

這一次岳家軍的北伐，完全延續著上次那種巨大的打擊威力，無堅不摧，順暢流利。源源不斷送回國內的捷報，使南宋舉國歡騰，朝中上下無不對未來充滿希望。

但是這次將戰線拉到陜西的山區，就暴露出后勤供應線太長，容易造成糧草不繼的嚴重問題。

首先，岳家軍總部移到襄陽，距離南宋朝廷所在的臨安超過兩千里，而且位在其上流，運送難度增加，使糧餉經常來不及供應，即使是在平時都常有糧食不足之憂；這次北伐深入陜、洛，糧食又以供應前線優先，留在襄陽兵營中的士兵竟有人因饑餓致死，岳飛怕情況繼續惡化，不得不把已經開赴前線的部分隊伍急急抽回。這種狀況，不但使進取之計半途而廢，而且還把已經死命收復的部分地區再度陷入偽齊統治之下，讓當地的忠義軍民遭受到敵、偽的屠殺。

這種因為非戰爭因素，卻導致岳家軍必須付出慘痛代價的情況，就是岳飛最不想看到的結果。

紹興六年九月中旬，岳飛將岳家軍的大本營從襄陽遷回鄂州去。這時他的眼疾再次劇烈發作，特別是白天，臥室的窗戶必須完全遮住，不能讓任何陽光進入。朝廷聞訊，特別派眼科御醫皇甫知常與和尚中印兩人，急馳鄂州為岳飛治療，才稍得好轉。