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此時吳國丁奉、陸抗皆死，吳主皓每宴群臣，皆令沉醉；又置黃門郎十人為糾彈官。宴罷之后，各奏過失，有犯者或剝其面，或鑿其眼。由是國人大懼。晉益州刺史王濬上疏請伐吳。其疏曰：“孫皓荒淫兇逆，宜速征伐。若一旦皓死，更立賢主，則強敵也；臣造船七年，日有朽敗；臣年七十，死亡無日：三者一乖，則難圖矣。愿陛下無失事機。“晉主覽疏，遂與群臣議曰：王公之論，與羊都督暗合。朕意決矣。“侍中王渾奏曰：臣聞孫皓欲北上，軍伍已皆整備，聲勢正盛，難與爭鋒。更遲一年以待其疲，方可成功。“晉主依其奏，乃降詔止兵莫動，退入后宮，與秘書丞張華圍棋消遣。近臣奏邊庭有表到。晉主開視之，乃杜預表也。表略云：往者，羊祜不博謀于朝臣，而密與陛下計，故令朝臣多異同之議。凡事當以利害相校，度此舉之利，十有八九，而其害止于無功耳。自秋以來，討賊之形頗露；今若中止，孫皓恐怖，徙都武昌，完修江南諸城，遷其居民，城不可攻，野無所掠，則明年之計亦無及矣。“晉主覽表才罷，張華突然而起，推卻棋枰，斂手奏曰：陛下圣武，國富民強；吳主淫虐，民憂國敝。今若討之，可不勞而定。愿勿以為疑。“晉主曰：卿言洞見利害，朕復何疑。“即出升殿，命鎮南大將軍杜預為大都督，引兵十萬出江陵；鎮東大將軍瑯琊王司馬伷出涂中；安東大將軍王渾出橫江；建威將軍王戎出武昌；平南將軍胡奮出夏口：各引兵五萬，皆聽預調用。又遣龍驤將軍王濬、廣武將軍唐彬，浮江東下：水陸兵二十余萬，戰船數萬艘。又令冠軍將軍楊濟出屯襄陽，節制諸路人馬。

早有消息報入東吳。吳主皓大慌，急召丞相張悌、司徒何植、司空膝循，計議退兵之策。悌奏曰：“可令車騎將軍伍延為都督，進兵江陵，迎敵杜預；驃騎將軍孫歆進兵拒夏口等處軍馬。臣敢為軍師，領左將軍沈瑩、右將軍諸葛靚，引兵十萬，出兵牛渚，接應諸路軍馬。”皓從之，遂令張悌引兵去了。皓退入后宮，不安憂色。幸臣中常侍岑昏問其故。皓曰：“晉兵大至，諸路已有兵迎之；爭奈王濬率兵數萬，戰船齊備，順流而下，其鋒甚銳：朕因此憂也。”昏曰：“臣有一計，令王濬之舟，皆為齏粉矣。”皓大喜，遂問其計。岑昏奏曰：“江南多鐵，可打連環索百余條，長數百丈，每環重二三十斤，于沿江緊要去處橫截之。再造鐵錐數萬，長丈余，置于水中。若晉船乘風而來，逢錐則破，豈能渡江也？”皓大喜，傳令撥匠工于江邊連夜造成鐵索、鐵錐，設立停當。

卻說晉都督杜預，兵出江陵，令牙將周旨：引水手八百人，乘小舟暗渡長江，夜襲樂鄉，多立旌旗于山林之處，日則放炮擂鼓，夜則各處舉火。旨領命，引眾渡江，伏于巴山。

次日，杜預領大軍水陸并進。前哨報道：吳主遣伍延出陸路，陸景出水路，孫歆為先鋒：三路來迎。“杜預引兵前進，孫歆船早到。兩兵初交，杜預便退。歆引兵上岸，迤邐追時，不到二十里，一聲炮響，四面晉兵大至。吳兵急回，杜預乘勢掩殺，吳兵死者不計其數。孫歆奔到城邊，周旨八百軍混雜于中，就城上舉火。歆大驚曰：北來諸軍乃飛渡江也？“急欲退時，被周旨大喝一聲，斬于馬下。陸景在船上，望見江南岸上一片火起，巴山上風飄出一面大旗，上書：“晉鎮南大將軍杜預”。陸景大驚，欲上岸逃命，被晉將張尚馬到斬之。伍延見各軍皆敗，乃棄城走，被伏兵捉住，縛見杜預。預曰：“留之無用！”叱令武士斬之。

遂得江陵。

于是沅、湘一帶，直抵廣州諸郡，守令皆望風赍印而降。預令人持節安撫，秋毫無犯。

遂進兵攻武昌，武昌亦降，杜預軍威大振，遂大會諸將，共議取建業之策。胡奮曰：“百年之寇，未可盡服。方今春水泛漲，難以久住。可俟來春，更為大舉。”預曰：“昔樂毅濟西一戰而并強齊；今兵威大振，如破竹之勢，數節之后，皆迎刃而解，無復有著手處也。”遂馳檄約會諸將，一齊進兵，攻取建業。

時龍驤將軍王濬率水兵順流而下。前哨報說：“吳人造鐵索，沿江橫截；又以鐵錐置于水中為準備。”濬大笑，遂造大筏數十方，上縛草為人，披甲執杖，立于周圍，順水放下。

吳兵見之，以為活人，望風先走。暗錐著筏，盡提而去。又于筏上作大炬，長十余丈，大十余圍，以麻油灌之，但遇鐵索，燃炬燒之，須臾皆斷。兩路從大江而來。所到之處，無不克勝。卻說東吳丞相張悌，令左將軍沈瑩、右將軍諸葛靚，來迎晉兵。瑩謂靚曰：“上流諸軍不作提防，吾料晉軍必至此，宜盡力以敵之。若幸得勝，江南自安。今渡江與戰，不幸而敗，則大事去矣。”靚曰：“公言是也。”言未畢，人報晉兵順流而下，勢不可當。二人大驚，慌來見張悌商議。靚謂悌曰：“東吳危矣，何不遁去？”悌垂泣曰：“吳之將亡，賢愚共知；今若君臣皆降，無一人死于國難，不亦辱乎！”諸葛靚亦垂泣而去。張悌與沈瑩揮兵抵敵，晉兵一齊圍之。周旨首先殺入吳營。張悌獨奮力搏戰，死于亂軍之中。沈瑩被周旨所殺。吳兵四散敗走。后人有詩贊張悌曰：“杜預巴山見大旗，江東張悌死忠時。已拚王氣南中盡，不忍偷生負所知。”

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