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紹興三年三月，朝廷下令，命岳飛前往虔州與吉州，鎮(zhèn)壓兩地的農(nóng)民起義軍。

這些起義軍的出現(xiàn)，要追溯到建炎二年的秋天，高宗聽(tīng)說(shuō)金人南侵的軍隊(duì)蠢蠢欲動(dòng)，似乎又有渡江南下之意，便派遣了上萬(wàn)兵馬，護(hù)送隆祐太后和后宮妃嬪，攜帶大量的宮廷用品以及財(cái)帛細(xì)軟等物，從建康先行逃往虔州去避難。

他們出發(fā)沒(méi)有多久，金人的西路大軍已從黃州大冶渡過(guò)了長(zhǎng)江，陸續(xù)攻占了江州以至洪州等地。

凡是金人兵馬所到之處，總不免要燒殺搶掠一番；至于南宋的官軍，除了極少數(shù)紀(jì)律嚴(yán)明的正規(guī)軍，有很多都是被招安的流寇，因此所到之處也同樣要搶奪財(cái)物，擄掠女人，騷擾居民的狀況幾乎沒(méi)有差別。

隆祐太后和護(hù)送的官軍進(jìn)入吉州太和縣境內(nèi)時(shí)，晚上住在景德寺，有一個(gè)名叫陳辛的人，帶領(lǐng)一萬(wàn)多名憤怒的民眾想要向隆祐太后陳情，申訴她隨行的官軍掠奪人民財(cái)物。想不到太后以為這是一群暴民包圍他們，居然命令官軍屠殺民眾衝出寺去，最后演變成軍民之間劇烈的武裝戰(zhàn)斗。

由于場(chǎng)面不斷擴(kuò)大，到最后雙方的領(lǐng)導(dǎo)者都控制不了局面，上萬(wàn)名的護(hù)送兵竟然迅速潰散，各自搶劫了一些財(cái)物分逃到各地去當(dāng)游寇，使附近十幾個(gè)縣內(nèi)的居民從此無(wú)法繼續(xù)安居樂(lè)業(yè)，造成虔、吉之間一個(gè)很不安定的大禍害。

飽經(jīng)金人與叛逃禁衛(wèi)軍蹂躪之后，李成、曹成等游寇又進(jìn)入這個(gè)地區(qū)，佔(zhàn)據(jù)城鎮(zhèn)，劫掠鄉(xiāng)村，導(dǎo)致許多戶口變成空戶，良田美宅成為荒地與廢墟。可是朝廷的各種苛刻的賦稅并未減少，人民生活十分困苦。

建炎四年十二月十五日，虔州縣一名鄉(xiāng)貢進(jìn)士李敦仁，與他的弟弟李世雄等人，聚集了虔州縣六鄉(xiāng)的農(nóng)民數(shù)萬(wàn)人在羅源起事，四出進(jìn)行攻擊，攻占了虔化、石城等四個(gè)縣。紹興元年春天，又活動(dòng)到福建路汀州的寧化、清流兩縣。到冬天，江西安撫使司派遣郝晸、顏孝恭兩名統(tǒng)制帶兵前往虔州，以殘酷的手段將這支起義軍勉強(qiáng)鎮(zhèn)壓了下去。

過(guò)了不久，在虔州的鄰境吉州又爆發(fā)了以彭友、李滿等號(hào)稱十大王的農(nóng)民起義，主要活動(dòng)于江西、湖南兩路之內(nèi)；虔州受到感染，陳颙、鐘超、羅閑十等人相繼而起，帶領(lǐng)農(nóng)民十多萬(wàn)人起義。

虔、吉兩州介于福建和兩廣之間，是由江南進(jìn)入兩廣的交通孔道。兩州的地形充滿高山險(xiǎn)阻，林木茂盛。贛水正好直接貫穿兩州境內(nèi)，也成為起義軍之間互相聯(lián)系的管道。虔州境內(nèi)的起義軍憑借山形險(xiǎn)阻為根據(jù)地，又不斷向四周地區(qū)發(fā)展，東部到達(dá)福建的汀州和邵武，南部到達(dá)廣東的循、梅、潮、廣、惠、英、韶、南雄各州。

對(duì)于游寇猖獗的地區(qū)，朝廷都在重要城市設(shè)置各路的安撫使，交付給他們調(diào)集地方部隊(duì)、鎮(zhèn)壓游寇與起義軍的職責(zé)。然而虔、吉兩州正好居于江西、福建、兩廣三路的交界處，因而成了一個(gè)三不管地區(qū)。所以南宋朝廷偶或調(diào)集軍隊(duì)前往攻打時(shí)總是無(wú)法保密，在官軍未到之前，起義軍早就做鳥(niǎo)獸散，化整為零成為一般農(nóng)民，使官兵無(wú)從打起；等到官軍退卻，起義軍便又集結(jié)如常。這種情況延續(xù)了幾年，起義軍的力量愈來(lái)愈見(jiàn)擴(kuò)大，中央有些高官甚至認(rèn)為，從虔州到吉州全境已經(jīng)是鮮有良民了。

前此派往江西路擔(dān)任宣諭使的劉大中，派往廣東路擔(dān)任宣諭使的明橐，這時(shí)不約而同上奏朝廷，認(rèn)為岳飛的部隊(duì)最有紀(jì)律，軍風(fēng)最為整肅，所到之處絕對(duì)不會(huì)騷擾人民，所以往往能夠獲得居民的歡迎與協(xié)助；如果打算徹底撲滅江西境內(nèi)的各支反抗勢(shì)力，岳飛絕對(duì)是不二人選。

而且從過(guò)去岳飛過(guò)去的戰(zhàn)績(jī)看來(lái)，他不但有實(shí)力可以撲滅這群叛民，而且鎮(zhèn)壓成功之后，還可以把其中的優(yōu)秀人才收編，對(duì)他們繩以紀(jì)律，訓(xùn)練成精良的隊(duì)伍，到時(shí)候可以用來(lái)抗擊金入，豈不是一舉兩得嗎？

于是，鎮(zhèn)壓虔、吉州農(nóng)民起義軍的任務(wù)便落到岳飛頭上了。

所謂大軍未動(dòng)，糧草先行。岳飛接獲命令時(shí)，雖然已是三月暮春，士兵的春季制服卻還沒(méi)有著落；二萬(wàn)四千人的日常開(kāi)銷費(fèi)用不在少數(shù)，但也尚未發(fā)下。岳飛向南宋朝廷陳報(bào)了這些狀況，高宗馬上下令，命戶部馬上撥一萬(wàn)五千匹綢布給岳飛，供做軍服之用。又下詔給吉州的榷貨務(wù)，以最快速度撥給他三萬(wàn)貫軍費(fèi)。

軍隊(duì)駐屯不動(dòng)的時(shí)候，糧餉方面即使稍有短缺，尚可將就度日；但是一旦出動(dòng)踏上征途的時(shí)候，糧餉不足便不容易維持全軍的紀(jì)律，而紀(jì)律的整肅卻是岳飛最重視的事。岳飛在奏章中也特別提到這個(gè)問(wèn)題，所以朝廷馬上下令給江西、廣東、湖南三路的轉(zhuǎn)運(yùn)使，要他們籌措糧餉，盡全力供應(yīng)岳家軍所需。

其實(shí)，南宋朝廷成立以來(lái)，一直都是風(fēng)雨飄搖，戰(zhàn)事不斷，雖然已經(jīng)盡力橫征暴斂，財(cái)政還是十分拮據(jù)。所以一方面開(kāi)源節(jié)流，一方面嚴(yán)格控制支出的先后順序。

在上山下海，四處竄逃之后，高宗深深知道目前最需要的就是建立幾支強(qiáng)大的武力，足可與金人抗衡，才能維持東南半壁江山的穩(wěn)固。以目前來(lái)說(shuō)，包括韓世忠、張俊、劉光世與岳飛，這四大武力所需的軍費(fèi)糧餉，都是列為優(yōu)先供給的項(xiàng)目。

至于個(gè)人的待遇，也是一改北宋時(shí)期重文輕武的舊例。文官最高階是正一品宰相，依例應(yīng)該是一個(gè)月領(lǐng)三百貫，但是為體時(shí)艱通常只發(fā)一百五十到二百貫。但是武將只要升任從二品節(jié)度使，一個(gè)月便可實(shí)領(lǐng)四百貫，而且名下還依照功勛大小，每月發(fā)給特別費(fèi)三千至一萬(wàn)貫，以便因時(shí)因地制宜便宜行事，或做為打賞手下或公關(guān)之用。

四月初七日，岳飛帶著張憲、徐慶、王貴等共一萬(wàn)人馬到達(dá)吉州。

吉州的龍泉縣，有彭友和李滿等人號(hào)稱十大王，他們?cè)诳h境內(nèi)的武陵、烈源、陳田三處扎起許多大小營(yíng)寨，由十大王分別掌管。

彭友聽(tīng)說(shuō)岳飛帶兵來(lái)征討，跟手下重仁說(shuō)：「大家都說(shuō)岳飛智勇為天下第一，希望我們共同努力打敗他。讓天下人知道，連岳飛都敗了，其他人能奈我何？」